O filme conta a história de duas pessoas que acordam em um lugar imundo, tendo que lutar por suas próprias vidas, contra um maníaco homicida, cujo seu maior prazer é se deliciar com o desespero de suas vítimas antes de matá-las. Adam (Leigh Whannell) e o Dr. Lawrence Gordon (Cary Elwes) acordam presos com um corpo morto entre eles, e logo descobrem que são prisioneiros de uma assassino em série.